根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

　　本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

　　本所律师根据《证券法》的要求以及《第 12号编报规则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

　　北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮政编码：100020，负责人：张学兵，电话号码（总机），传真，网址：。

　　本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、中国香港、英国伦敦、日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、哈萨克斯坦阿拉木图等地区设有分所，拥有 340多名合伙人以及超过 2200多名专业人士，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

　　本所指派贾琛律师、丁蔚律师、刘宜矗律师为发行人本次发行的签字律师，三位律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

　　贾琛律师先后就读于内蒙古大学经济学院会计学专业、法学院经济法专业，中国人民大学民商法专业。贾琛律师 2003年获得中国律师执业资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电线。

　　丁蔚律师先后就读于西北政法大学、对外经济贸易大学、美国宾夕法尼亚大学，2023年获得中国律师执业资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电线。

　　刘宜矗律师先后毕业于中南财经政法大学、北京大学，2021年获得中国律师执业资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，九游娱乐平台曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、私募股权和投资基金、上市公司并购及再融资工作。联系电线。

　　本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、劳动人事、合规经营（含工商、税务等）、重大诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

　　为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

　　本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

　　结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础材料。

　　针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录或其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。

　　本所全程参与了发行人本次发行工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。

　　本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《法律意见书》。

　　基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整。

　　本所及本所经办律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。

　　（一）为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

　　（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

　　（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

　　（四）本所经办律师已根据《第 12号编报规则》及本法律意见书和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

　　（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。

　　（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书和《律师工作报告》中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

　　（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响独立性的情形。

　　（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，并由本所保存。

　　（十一）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　1．发行人第十届董事会第三次会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议等；

　　2．发行人第十届监事会第三次会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议等；

　　4．发行人 2024年第三次临时股东大会文件，包括会议通知、会议议案、会议决议等。

　　2024年 10月 25日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案。

　　发行人第十届董事会第三次会议决议、《湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》等文件于 2024年 10月 26日在深交所网站（）进行了公告。2024年 10月 26日，发行人在深交所网站（）公告了《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　2024年 10月 25日，发行人召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》等相关议案。

　　2024年 10月 30日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

　　2024年 11月 12日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，会议审议并通过了如下主要议案：

　　本次发行的股票种类为在境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象为公司的控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 4.95元/股，为以下价格孰高者：

　　（a）定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

　　（b）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

　　本次发行的股票数量不超过 585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化， 则本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。

　　中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币 29.00 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三峡集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。

　　（3）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 （4）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　（5）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　（6）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　（10）《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》 （11）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》

　　上述议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，发行人 2024年第三次临时股东大会决议于 2024年 11月 13日在深交所网站（）进行了公告。

　　1．发行人 2024年第三次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，该次股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。

　　2．发行人 2024年第三次临时股东大会已授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

　　3．根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行已经获得发行人的内部批准和授权。发行人本次向特定对象发行股票尚须经深交所审核同意及取得中国证监会同意注册批复。

　　3．发行人 2010年 10月披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　4．法律意见书正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分查验的其他文件；

　　发行人系经湖北省体改委“鄂改〔1993〕5号文”批准，由原湖北机械集团公司作为独家发起人，在对其控股子公司湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。1993年 3月，公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，发行人的设立已经获得工商注册登记。

　　发行人的具体设立过程参见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”，发行人的设立程序合法、有效。

　　经中国证监会“证监发行字〔1998〕57号”和“证监发字〔1998〕58号”文批准，发行人于1998年4月20日以上网定价发行方式首次向社会公开发行5,000万社会公众股，每股发行价为6.38元，并于1998年5月19日在深圳证券交易所上市交易。

　　经本所律师审阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

　　1．第十届董事会第三次会议文件、第十届监事会第三次会议文件、2024年第三次临时股东大会文件；

　　2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；

　　5．发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》及《审计报告》；

　　6．查询中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所等官方网站，查询发行人及其控股子公司主要主管部门相关网站；

　　8．本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。

　　本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》及其他相关规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，本所律师认为：

　　1. 根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决议、2024年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

　　2. 根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决议、2024年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，发行价格为 4.95元/股（如公司在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将根据中国证监会、深圳证券交易所的规定随之进行调整），符合《公司法》第一百四十八条的规定。

　　3. 根据发行人 2024年第三次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

　　根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决议、2024年第三次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（1）经查验发行人 2012年至今发布的《募集资金实际存放与使用情况专项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经就发行人 2023年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006263号）及《2023年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人《2023年年度报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　（5）根据发行人《2023年年度报告》、发行人书面确认并经本所律师检索中国证监会及湖北能源控股股东注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人控股股东、实际控制人分别是三峡集团、国务院国有资产监督管理委员会，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

　　（6）根据发行人及其重要子公司注册地主要主管部门出具的合规证明文件并经本所律师检索发行人及其重要子公司主要主管部门网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

　　（1）本次发行的募集资金将投资于 “罗田平坦原抽水蓄能电站项目”，经查验，本次发行募集资金投资项目已取得项目核准/备案文件、建设用地预审/批复文件、环评批复文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募投项目不属于新增过剩产能或限制类、淘汰类项目，本次募投项目不涉及境外投资，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

　　（2）本次发行的募集资金将投资于“罗田平坦原抽水蓄能电站项目”，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

　　（3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人的主营业务不变，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　3. 根据发行人 2024年第三临时股东大会决议、《发行预案》，本次发行的发行对象为三峡集团，不超过 35名，符合《管理办法》第五十五条之规定。

　　4. 根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议、《发行预案》，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于以下价格孰高者：（1）定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%；（2）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。发行人本次向特定对象发行股票价格符合《管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。

　　5. 根据发行人 2024年第三临时股东大会决议、《发行预案》，三峡集团认购的本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行人向特定对象发行股票限售安排符合《管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定。

　　1. 发行人本次发行数量上限为 585,858,585股，不超过公司本次发行前总股本的 30%；本次发行距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《适用意见第 18号》第四条的规定。

　　2. 发行人对外投资不属于财务性投资以及截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形，符合《适用意见第 18号》第一条的规定。

　　3. 发行人最近一年一期不存在类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第一条的规定。

　　经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的条件，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。

　　发行人是1993年2月经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]5号文批准，由原湖北机械集团公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其控股子公司湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本9,100万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产4,237.56万元以1.033:1的比例折成国有法人股4,100万股，同时向其他法人以每股1.10元的价格以现金方式募集2,000万股法人股，并向内部职工以每股1.10元的价格以现金方式募集3,000万股。

　　1993年3月9日，湖北省工商行政管理局向发行人核发了企业法人营业执照，注册号18036073-1，发行人正式注册登记成立。

　　发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规、规章的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。发行人是合法设立的股份有限公司。

　　1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件；

　　2．查阅与发行人生产经营相关的不动产权证书、房屋租赁合同、注册商标、专利、软件著作权、发行人的重大业务合同；

　　6．《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度；

　　7．本法律意见书正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”查验的其他文件；

　　根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。”

　　经核查，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。

　　公司主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、核电、天然气输销、煤炭物流贸易。经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的独立完整的业务运营体系，发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人业务独立。

　　经查阅与发行人经营相关的房屋租赁合同、商标证书、专利证书、发行人的重大业务合同等文件，发行人具备与其业务经营有关的研发系统及配套设施，合法拥有与业务及日常经营有关的土地房产并承租相关土地房屋，合法拥有与其业务经营有关的设备以及商标、专利、著作权的所有权或者使用权（详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”）。本所律师认为，发行人的资产独立完整。

　　发行人现有董事会成员 9名（其中独立董事 3名），监事会成员 5名（其中2名为职工代表监事），高级管理人员 6名。经查阅发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。

　　根据发行人高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人主要股东及其控制的其他企业中兼职。

　　根据《2023年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

　　经核查，发行人不存在与发行人主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　根据发行人取得的武汉市市场监督管理局于 2024年 7月 31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：55H）、发行人提供的纳税申报表及主管税务机关出具的证明，发行人已依法办理了税务登记，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与主要股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

　　经查阅发行人制定的公司治理文件，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门（详见本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）；发行人独立行使经营管理职权；发行人上述组织机构及内部职能部门的设置及运行均独立于发行人主要股东及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与发行人主要股东及其控制的其他企业机构混同的情形。本所律师认为，发行人机构独立。

　　经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖主要股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。

　　经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。根据《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》及《审阅报告》，发行人报告期内与关联方不存在未披露的重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”）。本所律师认为，发行人业务独立。

　　报告期内，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

　　就发行人的主要股东情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1．发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年三季度报告》；

　　2．发行人截至 2024年 9月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

　　3．通过国家企业信用信息公示系统查询发行人控股股东、实际控制人的相关信息。

　　1. 截至2024年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

　　2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为三峡集团，最近三年发行人的控制权没有发生变更。三峡集团及其一致行动人所持发行人股份不存在被质押、冻结等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人实际控制权发生变更的实质性因素。

　　经核查，本所律师认为：发行人历次股本变动均履行了现阶段必要的审批和登记程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效。

　　5．发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》；

　　6．发行人《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》及《审阅报告》；

　　1. 截至本法律意见书出具之日，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所需的主要业务资质。

　　2. 截至本法律意见书出具之日，除在秘鲁外，发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事实质经营活动。

　　4. 截至本法律意见书出具之日，发行人目前不存在影响持续经营的法律障碍。

　　1．发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》；

　　4．发行人《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等； 5．发行人《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》及《审阅报告》；

　　1. 截至 2024年 9月 30日，发行人与控股股东、实际控制人不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化且募集资金投向均为公司原有业务，募投项目实施后不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争。

　　2. 发行人报告期内发生的关联交易事项具有必要性、合理性，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序和信息披露程序，关联交易价格不存在显失公允情形；不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不会构成重大不利影响；发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。本次募投项目不会新增关联交易。

　　3. 发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他非关联股东利益的情况。

　　4. 发行人已对有关关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　1．发行人及其境内控股子公司的不动产权证书、未取得不动产权证书土地房产的相关手续文件、房屋租赁合同、知识产权权属证书、《房地产抵押合同》等相关资料；

　　2．查询了国家知识产权局商标局（中国商标网）、国家知识产权局等相关网站；

　　3．发行人《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》及《审阅报告》；

　　1. 发行人及其境内控股子公司截至 2024年 9月 30日已办理取得权属证书的土地使用权不存在权属纠纷，发行人及其境内控股子公司截至 2024年 9月30日未办理权属证书的土地面积占发行人及其境内控股子公司自有土地总面积比例较低，且截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司继续使用该等无证土地未遇到障碍，不存在其他第三方对上述无证土地提出权利请求或异议，该等土地未取得权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。

　　2. 发行人及其境内控股子公司截至 2024年 9月 30日已办理取得权属证书的房屋所有权不存在权属纠纷，发行人及其境内控股子公司截至 2024年 9月30日未办理权属证书的房产面积占发行人及其境内控股子公司自有房产总面积的比例相对较高，且截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司继续使用该等无证房产未遇到障碍，不存在其他第三方对上述无证房产提出权利请求或异议，该等房产未取得权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。

　　3. 发行人及其境内控股子公司的租赁土地和租赁房产，均依法签署了租赁协议，该等协议合法有效，不存在对发行人生产经营造成重大不利影响及对发行人本次发行构成实质性障碍的情形。

　　4. 发行人合法拥有境内注册商标、授权专利以及境内著作权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。

　　5. 截至 2024年 9月 30日，发行人合法持有其境内控股子公司的股权；发行人作为非金融类企业，不存在类金融业务及金额较大的财务性投资的情形。

　　6. 除本法律意见书已披露的财产权利受限情况外，发行人及其境内控股子公司拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　1．发行人报告期内签署的、对其生产经营有重大影响的业务合同； 2．发行人及其境内控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件； 3．发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》；

　　4．发行人《2021年年度审计报告》《2022年年度审计报告》《2023年年度审计报告》及《审阅报告》。

　　1. 发行人报告期内的境内重大合同的内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对合同当事人具有约束力。

　　2. 截至 2024年 9月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　3. 除本法律意见书已披露事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。截至 2024年 9月 30日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

　　4. 截至 2024年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。

　　2. 本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的主要财产”所查验的文件；

　　经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　4． 本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行”所查验的文件。

　　1. 报告期内，发行人公司章程的制定及修改已经股东大会或董事会审议并通过，已履行法定程序。

　　2. 发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1. 发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》等公司治理制度；

　　经核查，本所律师认为：发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序及决议内容合法、合规、有效。

　　2. 发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件，职工代表大会会议文件；

　　1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，已履行必要的法律程序。

　　3. 报告期内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发生重大变化。

　　4. 发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2．发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》等；

　　5．发行人《2021年年度审计报告》《2022年年度审计报告》《2023年年度审计报告》及《审阅报告》。

　　1. 发行人及其境内控股子公司所执行的主要税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2. 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠及主要政府补助已获得税务主管部门或其它相关政府主管部门的批准或同意，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、线. 报告期内，发行人及其境内控股子公司能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

　　2．发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》；

　　5．查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关政府主管部门网站等相关网站。

　　1.报告期内，发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

　　2.报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

　　3.报告期内，发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

　　2．发行人《2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

　　4．发行人《2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》；

　　1. 发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。

　　2. 发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，募投项目不属于新增过剩产能或限制类、淘汰类项目，不涉及境外投资，已经发行人 2024年第三次临时股东大会批准，已取得项目核准、环评批复文件，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　3. 发行人本次发行募集资金拟投资项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　4. 发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人控股子公司实施，不会与控股股东、实际控制人新增重大不利影响的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　6. 本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》第五条的规定。

　　2．发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《发行预案》。

　　公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重律风险。

　　1．发行人提供的发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚统计表； 2．发行人及境内子公司截至 2024年 9月 30日尚未了结的案件金额在 1,000万以上的重大诉讼、仲裁案件的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书等； 3．发行人提供的发行人及其子公司报告期内发生的诉讼、仲裁案件统计表；

　　4．发行人及其境内控股子公司报告期期初至 2024年 9月 30日受到的 1万元以上行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证或说明、完成整改的手续文件或说明；

　　6．针对发行人持股 5%以上的股东的国家企业信用信息公示系统报告； 7．发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表；

　　9．查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关政府主管部门网站等相关网站。

　　根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及境内控股子公司尚未了结的案件金额在 1000

　　2015年 8月 28日，溇水公司与水电六局签订协 议，溇水公司依法将湖北溇水江坪河水电站泄洪 建筑物工程发包给水电六局施工，合同签约价为 260,025,249元。2017年 9月 16日，原告与水电 六局签订《江坪河水电站泄洪放空洞（泄洪放空 洞有压段、无压段、工作闸门井、人行交通洞、 掺气洞等）混凝土工程施工专业分包合同》，水 电六局将江坪河水电泄洪放空洞泄洪放空洞有压 段、无压段、工作闸门井、人行交通洞、掺气洞 等）混凝土工程施工专业分包给原告施工，合同 约定价款为人民币 27,183,162元（总价为预估价 格，按实际结算金额为准。）2023年 11月 1 日，原告与水电六局办理工程结算对账，水电六 局尚欠原告工程款 15,039,829.03元，但水电六局 不认可。 丹东中石建筑工程有限公司向鹤峰县人民法院起 诉，请求判令水电六局支付剩余工程款 15,039,829.03元，请求判令溇水公司在欠付水电 六局剩余工程款范围内承担无限连带支付责任。

　　2024年 9月 4日鹤峰县人民法院作出 一审判决（2023）鄂 2828民初 1722 号），判决溇水公司不承担支付工程款 的连带责任。 2024年 9月 19日，丹东中石建筑工程 有限公司不服一审判决，向恩施土家族 苗族自治州中级人民法院提起上诉，请 求撤销一审判决，依法改判或发回重 申。 目前，恩施土家族苗族自治州中级人民 法院尚未作出二审判决。

　　2024年 3月 8日，湖北中民建筑工程有限公司以 水电六局和溇水公司为被告，向鹤峰县人民法院 起诉，主张称： 2015年 8月 8日，水电六局中标溇水公司发包的 湖北溇水江坪河水电站泄洪建筑物工程，并于 2015年 8月 28日签订《湖北溇水江坪河水电站 泄洪建筑物工程施工合同》（“总包合同”）。 2015年 8月 15日原告按照水电六局的要求进场 施工，并于 2016年 1月签订《江坪河水电站泄洪 放空洞工程施工专业分包合同》（“分包合 同”），约定分包工程承包范围为：江坪河水电 站泄洪放空洞工程及 2H溢洪洞泄槽缓坡洞段的 混凝土衬砌工程（具体范围以图纸及工程量清单 为准）；计划于 2015年 8月 26日开工，于 2018 年 3月 31日竣工。2017年至 2023年期间水电六 局与溇水公司共签订 19份补充协议。虽然原告为 分包方，但实际施工范围为《总包合同》内项 目、《总包合同》外已签补充协议部分、合同外 未签补充协议部分的工程。截至 2020年 11月 20 日，原告施工完成，水电六局应支付原告 170,550,722.5元工程款（包括共性变更部分）， 现水电六局已支付工程款 102,072,096.9元，扣除 材料、电费、资料复印费、保险费用 60,914,621 元，尚欠 7,564,004.6元工程款未支付。 湖北中民建筑工程有限公司请求鹤峰县人民法 院：（1）判令水电六局支付工程款 7,564,004.6 元及利息；（2）判令水电六局支付原告代为支付 的款项 5,734,955.86元及利息；（3）判令水电六

　　2024年 9月 18日，水电六局以湖北中 民建筑工程有限公司为被告提出了反 诉。 目前，鹤峰县人民法院尚未对本案作出 一审判决。

　　局支付原告工程索赔费用 3,000万元及利息损 失；（4）溇水公司就前三项请求在湖北溇水江坪 河水电站泄洪建筑物工程欠付水电六局的工程款 内承担共同支付责任；（5）本案的诉讼费、鉴定 费用由水电六局和溇水公司共同承担。

　　2024年 8月 29日，安徽燕龙基新能源科技有限 公司作为原告以鄂东天然气为被告，向颍上县人 民法院提起诉讼，主张：安徽燕龙基新能源科技 有限公司与鄂东天然气公司于 2023年 7月 7日与 签订了《2023-2024年度天然气购销合同》，约定 双方销售和购买天然气的期限为 2023年 7月 11 日至 2024年 3月 31日，九游娱乐平台合同约定天然气总量为 1848万立方米。原告主张称在原告已支付预付款 的情况下，被告于 2023年 11月 1日单方面终止 了天然气的供应，致使原告因为停气而影响生 产。 原告请求判令被告支付原告违约金 10,597,440元 及原告购买高价气损失 6,265,701.43元。 2024年 11月 13日，原告的撤诉申请获得颍上县 人民法院裁定准许。 2024年 11月 29日，原告再次向提起诉讼，诉请 判令被告支付违约金 10,597,440元、九游娱乐平台支付购买高 价气 6,531,000元并承担诉讼费用。

　　根据秘鲁律师出具的法律意见书，截至 2024年 11月 26日，发行人在秘鲁的子公司瓦亚加公司尚未了结的案件金额在 100万美

　　双方在 2011年 5月 13日签订的《购电协议》项 下存在争议。争议涉及（i）瓦亚加公司必须向其 提供容量和能源的客户名单的组成，以及（ii）确 定向此类客户供应容量和能源量的标准。2024年 2月 1日，ElectroperúS.A.将争议提交利马商会仲 裁。

　　原告要求瓦亚加公司赔偿 7,000,000 索尔，作为对 瓦亚加公司可能因修建通往瓦亚加公司水电站的 进场道路而对位于瓦努科省帕奇蒂阿省查格拉区 的母公司“Santa Rita Norte”一公顷财产造成的 非合同民事责任的赔偿。根据 2024年 9月 17日 的一审裁决，该索赔被宣布无裁决依据。原告已 对裁决提出上诉，目前正等待高等法院的审理。

　　根据 2024年 9月 17日的一审裁决，该 索赔被宣告无裁决依据。原告已对裁决 提出上诉，目前正等待高等法院的审 理。

　　报告期期初至 2024年 9月 30日，发行人及其境内控股子公司受到的 1万元以上的行政处罚情况如下：

　　化硫污染超标时段为 22小 时，脱硫上网电量 8,832,471 千瓦时，每千瓦时脱硫环保 加价 0.015元，多收脱硫环保 电价款 132,487元。 （2）公司在 2019年 1-12月 期间涉及燃煤发电机组氮氧 化物污染超标时段为 137小 时，脱硝上网电量 61,829,549 千瓦时，每千瓦时脱硝环保 加价 0.01元，多收脱硝环保 电价款 618,295元。 （3）公司在 2019年 1-12月 期间涉及燃煤发电机组烟尘 污染物超标时段为 17小时， 除尘上网电量 7,838,180千瓦 时，每千瓦时除尘环保加价 0.002元，多收除尘环保电价 款 15,676元。 （4）公司在 2019年 1-12月 期间涉及燃煤发电机组氮氧 化物污染超标（超 1倍以 上）时段为 10小时，脱硝上 网电量 6,672,560千瓦时，每 千瓦时脱硝环保加价 0.01 元，多收脱硝环保电价款 66,726元。

　　（二）、（三） 项多收环保电价 款 766,458元， 免于罚款。 （2）没收第 （四）项多收电 价款 66,726元， 并处一倍罚款 66,726元。 以上（一）至 （四）项处罚合 计 899,910元， 其中没收环保电 价款 833,184 元，罚款 66,726 元。

　　价、政府定价以及法定的价格干预措 施、紧急措施的，责令改正，没收违 法所得，可以并处违法所得五倍以下 的罚款；没收违法所得的，可以处以 罚款；情节严重的，责令停业整顿。 上述污染物排放超过执行环保电价的 排放量限值情形系热电厂燃煤机组启 停机导致脱硫、除尘设施退出等原因 所致，系燃煤机组启动过程中普遍存 在的现象。 在实际执行过程中，电网 企业一般以燃煤发电企业实际上网电 量支付环保电价款，导致不少燃煤发 电企业客观上出现多收环保电价款的 情形。 此次行政处罚属于燃煤机组启动过程 中普遍存在的情况导致，非发行人故 意违法，且罚款金额较小，属于法定 罚款金额区间内的低档，且并未被责 令停业整顿，不属于从重处罚情形， 不属于发行人重大违法违规。

　　远安县河口乡樟树村四组湖 北能源集团远安茅坪风电场 工程项目未取得建筑工程施 工许可证擅自施工。

　　已缴纳罚款， 根据《宜昌市 住房和城乡建 设局关于进一 步规范优化建 筑工程施工许 可管理的通 知》（试行） （宜市住建文 （2019）42 号）规定，已 完工项目，不 再补发建筑工 程施工许可 证，远安县住 建部门出具了 相关证明。

　　远安县城市管理执法局于 2022年 11月 18日出具了《企业违法违规记录情况 证明》，该文件载明：“经查，湖北 能源集团远安茅坪新能源有限公司因 存在未取得《建筑工程施工许可证》 的情况下擅自施工建设远安茅坪风电 场工程项目的违规行为，我局根据相 关法律法规，于 2021年 2月 19日对该 公司进行了罚款的行政处罚。湖北能 源集团远安茅坪新能源有限公司已按 照要求缴纳罚款并进行了整改，且建 设工程施工许可证已办理完毕。上述 违规行为不属于情节严重的情形，不 构成重大违法行为，未导致严重环境 污染、人员伤亡和社会影响恶劣，上 述行政处罚不属于情节严重的行政处 罚。”

　　随州市大洪山 风景名胜区综 合执法局（随 洪综行决字 [2021]2号）

　　公司于 2019年 11月在大洪 山风景名胜区长岗镇黄木淌 村三组实施了大洪山 （20MW）地面光伏电站项 目，其中新建了大洪山光伏 开关站综合办公楼建设工

　　根据《关于规范城乡规划行政处罚裁 量权的指导意见》对违法建设行为实 施行政处罚时，应当区分尚可采取改 正措施消除对规划实施影响的情形和 无法采取改正措施消除对规划实施影 响的情形。根据《中华人民共和国城

　　程，总建筑面积 838平方 米，总投资约 192.27万元， 未依法办理建设工程规划许 可手续。

　　乡规划法》第六十四条，“未取得建 设工程规划许可证或者未按照建设工 程规划许可证的规定进行建设的，由 县级以上地方人民政府城乡规划主管 部门责令停止建设；尚可采取改正措 施消除对规划实施的影响的，限期改 正，处建设工程造价百分之五以上百 分之十以下的罚款；无法采取改正措 施消除影响的，限期拆除，不能拆除 的，没收实物或者违法收入，可以并 处建设工程造价百分之十以下的罚 款。”随州《行政处罚决定书》认定该 行政处罚“属于尚可采取改正措施消 除对规划实施影响的情形”，且处罚金 额 9.61万元占工程总投资 192.27万元 的 5%，属于该处罚区间的低档。且该 公司为非重要子公司，上述行为不构 成发行人重大违法违规行为。

　　武汉市江夏区 住房和城乡建 设局（夏住建 行罚决字 [2021]第 17 号）

　　公司建设的武汉安山接收门 站项目未依法进行招标及未 取得施工许可证擅自施工。 项目总建筑面积 635.30㎡， 合同价款 90.03万元。

　　（1）对施工未依 法进行招标的行 为处项目合同金 额7‰的罚款， 即 6,302.10元； （2）对未取得施 工许可证擅自施

　　《中华人民共和国招标投标法》规 定，违反本法规定，必须进行招标的 项目而不招标的，将必须进行招标的 项目化整为零或者以其他任何方式规 避招标的，责令限期改正，可以处项 目合同金额千分之五以上千分之十以 下的罚款；《建筑工程施工许可管理 办法》规定，对于未取得施工许可证

　　工的行为处工程 合同价款 1.65% 的罚款，即 14,854.95元。 以上合计 21,157.05元。

　　或者为规避办理施工许可证将工程项 目分解后擅自施工的，由有管辖权的 发证机关责令停止施工，限期改正， 对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。 此次处罚罚款金额较小，且项目已完 成整改，不属于重大违法违规行为。

　　荆州经济技术 开发区综合执 法局（荆开综 执罚字 （2021）3 号）

　　在荆州经济技术开发区荆监 一级公路东侧建设的天然气 分输站办公房、配电房项目 （建筑总面积 702.64平方 米）,未办理建设工程规划许 可证擅自建设建（构）筑 物。

　　责令按规定程序 补办相关手续,并 处建设工程造价 7%罚款 64,825.6 元的行政处罚

　　荆州经济技术开发区综合执法局已于 2024年 12月 3日出具说明，确认相关 违法行为不涉及情节严重的情形，不 属于重大违法行为。

　　公司未经批准，2021年 3月 至立案调查时，非法占用兴 隆镇兴隆村七组土地 2,949.89 平方米建太阳能发电站的综 合楼、配电楼、svg室及附属 设施。

　　（1）责令将非法 占有的枣阳市兴 隆镇兴隆村七组 2,949.89平方米 土地在十五日内 自行退还给枣阳 市兴隆镇兴隆村 七组； （2）对非法占用 不符合枣阳市土 地利用总体规划

　　枣阳市自然资源和规划局于 2022年 11 月 22日出具了《企业违法违规记录情 况证明》，该文件载明：“经查，湖 北能源集团枣阳新能源有限公司因存 在未经批准占用土地建设太阳能发电 站的违规行为，我局根据相关法律法 规，于 2021年 6月 18日对该公司进行 了罚款的行政处罚。湖北能源集团枣 阳新能源有限公司已按照要求缴纳罚 款并进行了整改，且在积极办理相关 土地报批工作。上述违规行为不属于

　　的 2,949.89平方 米土地的行为， 限十五日内自行 拆除在枣阳市兴 隆镇兴隆村七组 在非法占用土地 上新建的建筑物 及其附属设施， 恢复土地原状； （3）对非法占用 2,523.10平方米 土地（水田）的 行为，按 16.00 元/㎡处以 40,369.60元罚 款； （4）对非法占用 426.79平方米 （坑塘水面 126.44平方米、 渠沟 170.96平方 米、农村道路 129.39平方米） 体验度的行为， 按 8.00元/㎡处以 3,414.32元罚

　　情节严重的情形，不构成重大违法行 为，未导致严重环境污染、人员伤亡 和社会影响恶劣，上述行政处罚不属 于情节严重的行政处罚。除上述外，湖北能源集团枣阳新能源有限公司自 2019年 1月 1日至本证明出具之日， 不存在其他违反土地管理方面的法 律、法规、规章和规范性文件的规定 而遭受行政处罚的情况。”

　　湖北能源集 团峡口塘水 电有限公司 （已经被湖 北清江水电 开发有限责 任公司合并 吸收）

　　公司在利川市文斗镇郁江 村、堡上村、艾地村建设的 峡口塘水电站项目于 2016年 5月 24日动工建设，项目存 在非法占地情形。非法占地 总面积 18,128.62㎡，其中地 块一面积 8,503.55㎡，地块 二面积 6,523.06㎡，地块三 面积 3,102.01㎡，其中占国 有土地总面积 1,976.00㎡， 占集体土地 16,152.62平方 米。

　　（1）责令公司在 十五日内将非法 占用的艾地村、 郁江村 1976㎡国 有土地退还给利 川市文斗镇人民 政府； （2）责令公司在 十五日内将非法 占有的 16,152.62 ㎡集体土地分别 退还给郁江村、 堡上村、艾地 村； （3）没收公司在 非法占用土地上 新建的建筑物和 其他设施； （4）对非法占用 的土地行为处以 每平方米 21元的

　　利川市自然资源和规划局于 2022年 11 月 10日出具《企业违法违规记录情况 证明》，该文件载明：“经查，2021 年 7月 8日，湖北能源集团峡口塘水电 有限公司因存在峡口塘水电站项目用 地审批手续未办理完结即动工建设的 违法行为，我局根据相关法律法规， 对该公司进行了行政处罚。本处罚不 属于情节严重的行政处罚。”

　　公司未经批准，于 2021年 4 月擅自占用大洪山风景名胜 区国有建设用地进行土地平 整，面积 2,059.72平方米， 占用土地位置为长岗镇黄木 淌村三组。

　　1、责令公司将非 法占用的 2,059.72平方米 土地在 15日内退 还给随州市大洪 山风景名胜区管 理委员会； 2、对公司非法占 用土地按每平方 米 9元的标准罚 款 18,537.50元。

　　根据《湖北省国土资源行政处罚自由 裁量权适用规范（试行）》之相关规 定，对于“非法占用土地”违法行为情 节“一般”的，处以非法占用土地每平 方米 5元以上 10元以下的罚款。 此次对公司非法占用土地按每平方米 9 元的标准罚款，属于违法行为情节 “一般”的情况，该违法行为已整改完 毕。

　　公司于 2018年 5月在江陵县 马家寨乡金港村、江北农场 三分场未经批准动工建设铁 路及附属设施，占地面积 5,355.09㎡，属未经批准非法 占用土地的行为。

　　（1）责令 15日 内将非法占用的 3,008.41㎡土地 退还江陵县马家 寨乡金港村村民 委员会、非法占 用的 2,346.68㎡ 土地退还江陵县 江北农场三分 场；

　　罚款已经缴纳 完毕，没收的 新建的铁路和 其他设施已经 移交江陵经济 开发区管理委 员会管理。 已取得湖北省 政府《关于江 陵县沿江渠疏

　　江陵县自然资源和规划局于 2022年 12 月 9日出具了《企业违法违规记录情 况证明》，该文件载明：“经查，荆 州煤港因存在未经批准动工建设铁路 及附属设施的违规行为，我局根据相 关法律法规，于 2019年 10月、2021 年 9月对该公司进行了行政处罚。荆 州煤港已按照要求切实履行行政处罚 义务进行了整改，并积极办理相关土 地报批工作。上述违规行为不构成重 大违法行为，未导致严重环境污染、

　　（2）没收在非法 占用土地上新建 的铁路和其他设 施 5,355.09㎡； （3）处非法占用 4,517.37㎡耕地 按每平方米 20元 的标准处以罚款 人民币 90,347.40 元，和非法占用 837.72㎡其他农 用地按每平方米 5元的标准处以 罚款人民币 4,188.60元，共 计罚款 94,536.00 元。

　　人员伤亡和社会影响恶劣。除上述 外，荆州煤港自 2019年 1月 1日至本 证明出具之日，不存在其他新增违反 土地管理及林业管理法律、法规、规 章和规范性文件的情况。”

　　2019年 12月 23日至 2020年 9月中旬期间，请人在广水市 吴店镇王子店村安装太阳能光伏板超林地许可占用林 地。其中三期光伏电板超占 用林地面积 33,408平方米， 四期光伏板超占用林地面积 21,594平方米，两处共计

　　（1）处未初审同 意征用、占用林 地每平方米 50元 罚款，共计 2,750,100元； （2）责令在 2022年 2月 28日 前补办手续。

　　根据《湖北省林业行政处罚自由裁量 权实施指导标准（2021年修订）》， 对于违法占用林地分为“轻微、一 般、严重”三种情形，从罚款金额来 看，三种情形每平方米处罚标准分别 为“50元、50-80元、80-100元”。发 行人子公司的处罚标准为每平方米 50 元，不属于情节严重的情形。

　　广水林业局于 2023年 1月 12日出具了 《企业违法违规记录情况证明》，该 文件载明：“经查，湖北能源集团广水 王子山光伏发电有限公司因超林地许 可安装太阳能光伏板的违规行为，我 局根据相关法律法规，于 2021年 9月 6日对该公司进行了行政处罚。湖北能 源集团广水王子山光伏发电有限公司 已按照要求缴纳罚款，且在积极办理 相关林地许可手续。上述违规行为， 未导致严重环境污染、人员伤亡和社 会影响恶劣。除上述已处罚案例外， 在已建成区域内不存在其他因违反林 地管理方面的法律、法规、规章和规 范性文件的规定而遭受行政处罚的情 形。” 该公司为非重要子公司，上述行为不 构成发行人重大违法违规行为。

　　（1）公司在 2020年 1-12月 期间涉及燃煤发电机组二氧 化硫污染超标时段为 1小 时，脱硫上网电量 175,511千 瓦时，每千瓦时脱硫环保加 价 0.015元，多收脱硫环保电 价款 2,633元。

　　（1）没收第 （一）、 （二）、（三） 项多收环保电价 款 324,958元， 免于罚款。 （2）没收第

　　根据《中华人民共和国价格法》第三 十九条规定，经营者不执行政府指导 价、政府定价以及法定的价格干预措 施、紧急措施的，责令改正，没收违 法所得，可以并处违法所得五倍以下 的罚款；没收违法所得的，可以处以 罚款；情节严重的，责令停业整顿。

　　（2）公司在 2020年 1-12月 期间涉及燃煤发电机组氮氧 化物污染超标时段为 77小 时，脱硝上网电量 32,197,406 千瓦时，每千瓦时脱硝环保 加价 0.01元，多收脱硝环保 电价款 321,974元。 （3）公司在 2020年 1-12月 期间涉及燃煤发电机组烟尘 污染物超标时段为 1小时， 除尘上网电量 175,511千瓦 时，每千瓦时除尘环保加价 0.002元，多收除尘环保电价 款 351元。 （4）公司在 2020年 1-12月 期间涉及燃煤发电机组氮氧 化物污染超标（超 1倍以 上）时段为 6小时，脱硝上 网电量 1,100,436千瓦时，每 千瓦时脱硝环保加价 0.01 元，多收脱硝环保电价款 11,004元。 上述四项合计多收环保电价 款 335,962元。

　　（四）项多收电 价款 11,004元， 并处三倍罚款 33,012元。 以上（一）至 （四）项处罚合 计 368,974元， 其中没收环保电 价款 11,004元， 罚款 33,012元。

　　上述污染物排放超过执行环保电价的 排放量限值情形系热电厂燃煤机组启 停机导致脱硫、除尘设施退出等原因 所致，系燃煤机组启动过程中普遍存 在的现象。 在实际执行过程中，电网 企业一般以燃煤发电企业实际上网电 量支付环保电价款，导致不少燃煤发 电企业客观上出现多收环保电价款的 情形。 此次行政处罚属于燃煤机组启动过程 中普遍存在的情况导致，非发行人故 意违法，且罚款金额较小，属于法定 罚款金额区间内的低档，且并未被责 令停业整顿，不属于从重处罚情形， 不属于发行人重大违法违规。

　　定，导致 2020年多计预付账 款 6949.95万元，少计应收账 款 6949.95万元。财政部依据 《会计法》第四十三条的规 定对省煤司罚款 5万 元。

　　定的处罚额度范围“五千元以上十万 元以下的罚款” 的中下水平，并且公 司已经规范整改，纠正相关违法行 为，同时制定了《账务调整管理办法 （试行）》，切实防控风险。综合公 司上述处罚金额、行为性质、后果等 因素综合判断，省煤司的前述违 法行为不构成重大违法违规。

　　在襄州区峪山镇长山村投资 建设的“汉江能源公司襄州 峪山一期 100MW农光互补电 站”未取得建设工程规划许 可证进行建设。

　　《中华人民共和国城乡规划法》第六 十四条规定：“未取得建设工程规划 许可证或者未按照建设工程规划许可 证的规定进行建设的，由县级以上地 方人民政府城乡规划主管部门责令停 止建设；尚可采取改正措施消除对规 划实施的影响的，限期改正，处建设 工程造价百分之五以上百分之十以下 的罚款；无法采取改正措施消除影响 的，限期拆除，不能拆除的，没收实 物或者违法收入，可以并处建设工程 造价百分之十以下的罚款。” 汉江能源公司的罚款金额为工程造价 的 5%，处于《中华人民共和国城乡规 划法》规定的处罚金额的下限。 根据襄阳市襄州区自然资源和规划局 认定意见，汉江能源公司的违法行为

　　属于尚可采取改正措施消除对规划实 施影响的情形。汉江能源公司已经补 充办理取得了《工程规划许可证》。 襄阳市襄州区城市管理执法局于 2024 年 11月 25日出具说明，确认汉江能源 公司违法行为不涉及情节严重的情 形，不属于重大违法行为。

　　靖边县水利局 2024年 10月 21日出具 说明，确认不构成重大违法违规行 为。

　　编号 T49、T50风电发电机组 夜间超过噪声排放标准排放 工业噪声。

　　《中华人民共和国噪声污染防治法》 第七十五条规定：“违反本法规定， 无排污许可证或者超过噪声排放标准 排放工业噪声的，由生态环境主管部 门责令改正或者限制生产、停产整 治，并处二万元以上二十万元以下的 罚款；情节严重的，报经有批准权的 人民政府批准，责令停业、关闭。” 天门天盛的处罚金额为 8万元，未达 到《中华人民共和国噪声污染防治 法》规定的情节严重的情形。天门市 生态环境局于 2024年 11月 25日出具 说明，确认天门天盛违法行为未造成

　　未按照国家规定办理综电汉 江宜城河东 150MW风电项目 工程质量监督手续。

　　根据《建设工程 质量管理条例》 第五十六第六项 和《国家能源局 行政处罚裁量权 基准》第十二条 第一款第二项的 规定，罚款 32万 元

　　《建设工程质量管理条例》规定： “违反本条例规定，建设单位有下列 行为之一的，责令改。